Ce este drepturile de etichetare?
Tag-Along Rights este un acord care stabilește termenii și condițiile pentru a proteja acționarii minoritari de a nu fi lăsați în afara cazului în care acționarul majoritar decide să-și vândă acțiunea și, prin urmare, permite acționarilor minoritari să-și vândă acțiunile împreună cu acționari majoritari la aceeași evaluare
Explicaţie
Acestea sunt cele mai frecvente în cazul capitalurilor private sau al domeniilor de capital de risc. Aceste organizații strâng fonduri inițiale de la investitori îngeri sau investitori privați pentru a dovedi fezabilitatea ideilor lor și, odată ce acest lucru este stabilit sau se atinge o altă etapă, proprietarii companiei doresc să iasă din companie vândând-o unei companii mai mari sau prin publicitate etc.
În aceste cazuri, proprietarii pot avea un contact amplu în industrie; cu toate acestea, investitorii nu pot, iar proprietarii pot înțelege industria mult mai bine, deoarece fac parte din activitatea zilnică. Prin urmare, pentru a nu utiliza în mod greșit acest avantaj pe care îl au asupra altor investitori, sunt obligați prin drepturi de etichetare, în care acțiunile investitorilor sunt de asemenea vândute împreună cu acțiunile proprietarului.
Importanţă
Aceste drepturi sunt benefice în special acționarilor minoritari și investitorilor care nu participă la funcționarea cotidiană a companiei; prin urmare, acestea sunt importante din punctul lor de vedere din cauza următoarelor motive:
# 1 - Control
Aceste drepturi oferă acționarului minoritar un anumit grad de control pentru gestionarea participațiilor lor, deoarece acestea le conferă dreptul, dar nu obligația. Acestea obligă acționarii majoritari să îndeplinească contractul.
# 2 - Protecție
Acestea protejează investitorii în două moduri, nu-i lasă pe proprietari să-i lase pe acționarii minoritari în situații grave și îi leagă; prin urmare, nu le permite să își vândă doar partea și să iasă din investiție, ci trebuie să vândă și acțiunea minoritară. Mai mult, este posibil ca, dacă aceste drepturi nu sunt prezente, acționarii minoritari să fie nevoiți să se mulțumească cu prețuri mai mici sau să nu obțină valoarea cuvenită a investiției lor. Aceste drepturi garantează că o astfel de situație nu apare.
Exemplu de drepturi de etichetare
Conform Acordului de acționar între participațiile North Shore limited și acționarilor săi, din 3 decembrie 2015, care poate fi găsit în documentele SEC, dacă vreun acționar inițiază procedura de transfer al acțiunii cu un terț cumpărător, el ar trebui să circule notificați tuturor celorlalți Tag-uri de-a lungul acționarilor, precizând următoarele detalii:
- Mai multe acțiuni care sunt achiziționate.
- Detalii despre Cumpărător
- Prețul pe acțiune convenit împreună cu toți termenii și condițiile
- Orice acord care se pregătește sau a fost pregătit în acest scop.
- Data, ora și locul transferului
Fiecare acționar de-a lungul etichetei are dreptul să participe la procesul de transfer. Prin urmare, se presupune că va trimite o notificare scrisă acționarului vânzător cu privire la numărul de acțiuni pe care îl intenționează să fie vândut împreună cu procesul de transfer.
Odată ce acționarii primesc notificarea efectuării unui transfer și nu trimit notificarea intenției lor, se presupune că au renunțat la drepturile lor. Apoi, acționarul care vinde poate executa vânzarea fără aprobarea lor.
Compania suportă mai întâi comisioanele și cheltuielile până la limitele stabilite. Orice sumă peste aceeași va fi împărțită de toți acționarii participanți în raport cu participarea lor.
Completările către SEC sunt în detaliu și pot fi observate de pe site-ul lor web; cu toate acestea, punctele de bază sunt cele menționate mai sus.
Greșeli comune ale drepturilor de etichetare
Nu este întotdeauna benefic pentru investitori sau companie să aibă o clauză de etichetare. Următoarele sunt câteva greșeli foarte frecvente:
# 1 - Definiție neclară a majorității
În anumite companii, niciun acționar unic sau un grup nu deține 51% sau o majoritate clară a acțiunilor și, prin urmare, acolo unde nu este clar ceea ce este considerat majoritar, aplicarea dreptului de încheiere poate deveni îndoielnică. Este posibil să nu se lovească când ar trebui; prin urmare, este întotdeauna recomandabil să menționați definiția precisă a majorității. Uneori, având 30% acțiuni, poate deveni, de asemenea, majoritar. Și, în plus, acești termeni ar trebui monitorizați continuu în lumina unei modificări a tiparului de acționariat.
# 2 - Nedefinirea naturii valorilor mobiliare acoperite
Uneori, numai câteva tipuri de acțiuni sau valori mobiliare pot fi acoperite în temeiul clauzei de completare și, prin urmare, ar trebui să fie clarificate deținătorilor de garanții dacă valorile lor mobiliare sunt atât de acoperite sau nu. Uneori se face doar o mențiune umbrelă a unei astfel de acoperiri, care nu transmite ce valori mobiliare sunt acoperite.
Etichetați de-a lungul vs. Trageți împreună cu Clauzele
Principala diferență este că, în clauza tag-along, acționarul minoritar are dreptul și nu obligația de a face parte din procesul de vânzare a acțiunilor. Dacă minoritatea consideră că poate obține un preț mai bun, este posibil să nu facă parte din vânzare; cu toate acestea, acordul de tragere este opusul complet. În acest sens, majoritatea are dreptul să vândă acțiunile minorității, dacă simte acest lucru. Devine problematic atunci când minoritatea simte că nu primește o compensație suficientă pentru partea sa.
Poate că nu există întotdeauna un consens în viziunea tuturor acționarilor și, prin urmare, majoritatea are un drept de vot mai mare. Cu toate acestea, dacă investitorul ajunge la un astfel de acord, acesta se asigură că plătește prețuri mai mici în momentul achiziționării unei astfel de acțiuni, deoarece le oferă un cuvânt mai mic. Prin urmare, prețul unei acțiuni cu clauza tag-along va fi mai mare decât cel cu tragerea împreună cu clauza.
Avantaje
Unele dintre avantaje sunt următoarele:
- Protecția și controlul investitorilor minoritari: După cum sa menționat în secțiunea de importanță, aceste drepturi îi ajută pe investitorii minoritari, protejându-i împotriva practicilor neetice ale acționarilor majoritari și protejându-i astfel de exploatare.
- Obține un preț mai bun: este posibil ca acționarul minoritar să nu obțină un preț mai bun pe cont propriu din cauza lipsei de comercializare a acestor acțiuni ale unei companii de capital privat. Prin urmare, ca parte a unei tranzacții mai mari, aceștia obțin același preț și, prin urmare, o valoare mai bună pentru partea lor.
- Drept și nu o obligație: dacă un acționar minoritar nu dorește să participe, el poate renunța la dreptul său, deoarece nu este o obligație de participare, ci doar obligatoriu ca acționarul majoritar să solicite participarea minorității.
Dezavantaje
Unele dintre dezavantaje sunt următoarele:
- Restricționarea altor drepturi: conform convenției, unele dintre celelalte drepturi ale minorității sunt sacrificate atunci când primesc drepturi de acord. Prin urmare, este un compromis, iar investitorii ar trebui să o gândească bine înainte de a investi în astfel de valori mobiliare.
- Investiție costisitoare: în comparație cu acțiunile fără astfel de drepturi, acțiunile sunt costisitoare atunci când investitorii cumpără, deoarece ar trebui să compenseze compania pentru dreptul pe care îl primesc.
- Faceți ieșirile dificile pentru majoritate: Pro pentru minoritate poate deveni un favor pentru majoritate, deoarece timpul necesar pentru a obține aprobarea tuturor etichetelor de-a lungul acționarilor poate descuraja cumpărătorul care poate pierde interesul și, de asemenea, mai puțini cumpărători ar putea fi interesați de o companie care are o clauză de etichetare.
Concluzie
Aceste drepturi sunt o practică obișnuită și, prin urmare, foarte răspândite în acordurile acționarilor cu compania și acționarul majoritar. Uneori sunt cunoscuți și ca acorduri de „co-vânzare”. Acestea urmăresc să protejeze minoritatea de practicile neetice ale majorității și să le aducă cel mai bun preț pentru partea lor. Totuși, uneori, pot deveni problematici și pot descuraja potențialii cumpărători să încheie o tranzacție.
