Ce este o parașută de aur?
O parașută de aur este un contract între companie și angajații lor, de obicei, conducerea de vârf, potrivit căreia aceștia din urmă vor primi beneficii semnificative, cum ar fi bonusuri în numerar, beneficii medicale, opțiuni pe acțiuni, indemnizație, pachet de pensionare, etc. datorită oricărei activități de restructurare corporativă.
Exemplu
„Marissa Mayer va câștiga peste 44 de milioane de dolari dacă Verizon o va concedia” - a citat Business Insider cu câteva luni în urmă. CEO-ul Marissa Mayer a devenit subiectul unor speculații pe scară largă din alte motive decât performanțele sale la Yahoo! De când Verizon a fost de acord să cumpere gigantul de pe internet, industria a fost năpădită de exorbitanta Parașută de Aur pe care Marissa ar zbura în cazul în care primul decide să o înceteze.
sursă: programul Yahoo 14A
Istorie
Datează din 1961, când Charles C. Tillinghast Jr. al Trans World Airlines a devenit primul său destinatar. Se spune că, în mijlocul răsturnării de război pentru a-l împinge pe Howard Hughes, lui Tillinghast Jr i s-a oferit o parașută de aur generoasă în cazul în care Hughes ar fi câștigat controlul asupra companiei și l-ar fi concediat pe Tillinghast. Cu toate acestea, valul evenimentelor a fost diferit, iar Charles C. Tillinghast Jr. a continuat în companie încă cincisprezece ani. Amuzant, niciodată nu a colectat parașuta.
Denumirea de „Parașută de Aur” este utilizată pentru a desemna aterizarea ușoară și sigură a executivului desființat cu beneficii bănești mult peste pachetele obișnuite de concediere.
Deși acesta a fost un incident izolat în anii '60, a devenit în curând o modalitate preferată de a compensa angajații cu guler alb, în special la sfârșitul anilor '70. Preluările ostile au devenit la ordinea zilei în anii 1980, iar peisajul corporativ din SUA a cunoscut o creștere a Parașutelor de Aur. Conform Harvard Business Review, până în 1986, aproximativ 35% din cele mai mari 250 de corporații din SUA au implementat o clauză prin care se precizează că directorilor lor li se vor oferi plăți în numerar împreună cu o serie de alte beneficii în cazul în care se va schimba mâna.
Sursa: Harvard Business Review
Graficul arată că a existat o creștere semnificativă a contractelor de Parașută de Aur în deceniul dintre 1980 și 1990. Numărul cumulat de contracte a crescut de la 75 la 300. Mai devreme, doar companiile mici au căzut pradă preluărilor ostile. Cu toate acestea, odată cu popularitatea pieței obligațiunilor nedorite, finanțarea a devenit relativ mai ușoară și chiar și companiile multinaționale mari și companiile Fortune 500 au devenit ținte ușoare ale preluărilor ostile. În această perioadă, mai multe companii au inclus clauza parașutei Golden în contractele lor de muncă, în încercarea de a păstra angajați cu înaltă calificare. Acesta a fost considerat un element major de securitate de către directorii la nivel înalt înainte de a prelua locuri de muncă în industriile predispuse la fuziuni. Inutil să spun că a fost un mecanism defensiv și pentru preluările ostile, deoarece a crescut considerabil costul preluărilor.
Sursa: Mondaq.com
O firmă de consultanță, Institutional Shareholder Service (ISS), a dezvăluit o tendință conform căreia cuantumul unei parașute de aur ca procent din valoarea capitalului propriu crește pe măsură ce dimensiunea tranzacției devine mai mică. Graficul arată dimensiunea plăților de parașută aurite raportate ca procent din valoarea capitalului-țintă pentru cele mai mari 25 de tranzacții anunțate în perioada mai 2013 - aprilie 2014 și a inclus, de asemenea, cele 65 de companii care au îmbunătățit compensația pentru directori.
Parașută de aur vs. Strângere de mână de aur vs. Cătușă de aur
De multe ori, există puțini termeni care sunt folosiți interschimbabil. Una dintre ele este Strângerea mâinii de aur . Golden Handshake nu este altceva decât o formă îmbunătățită a Parașutei de Aur. Pachetul de concediere în strângerea de mână Golden este puțin mai generos decât cel din urmă. O altă variantă minoră este că strângerile de mână de aur sunt oferite executivilor de rang înalt care sunt încetați prin concediere, restructurare corporativă sau chiar în timpul pensionării lor programate. Pachetul de concedieri pentru Golden Handshake include numerar, capitaluri proprii și anumite opțiuni pe acțiuni. Pot exista și alte elemente incluse în acesta, care depinde doar de discreția companiei.
Un alt termen folosit într-un sens similar este Cătușele de Aur . În timp ce parașutele aurii și strângerile de mână aurii îi pot face pe CEO-urile de nivel înalt mai înclinați spre ieșire pentru a primi pachetul puternic care îi așteaptă, cătușele de aur acționează opus. Aceștia acționează ca un factor de descurajare pentru ca directorii să părăsească compania și să se alăture concurenților. Se spune că, sub cătușe de aur, directorii trebuie să dea înapoi bonusurile și recompensele primite dacă pleacă înainte de o perioadă stipulată.
Beneficii
- În primul rând, nicio companie nu poate funcționa dacă există un conflict de interese la nivelul cheii de management. În timp ce anumite preluări sunt ostile, unele pot fi chiar benefice pentru viitorul și creșterea companiei. Dacă personalul cheie devine nesigur în legătură cu locul de muncă, poate încerca să împiedice procesul de fuziune sau preluare. Pe de altă parte, angajații pot fi asigurați cu privire la compensația lor și pot oferi o cooperare completă cu procedurile de fuziune.
- Odată ce condițiile pachetului de despăgubire sunt stabilite, ieșirea directorilor cu guler alb devine mai cordială. Lucrurile merg în conformitate cu un acord prestabilit și nu există sânge rău. De asemenea, protejează o companie de a fi condamnată de personalul său cheie în cazul încetării din cauza unei fuziuni.
- Posibilitățile de preluare ostilă sunt reduse odată cu includerea clauzei Parașutelor de Aur în contract. Compania care achiziționează s-ar putea să nu găsească o atracție pentru a vărsa un pachet atât de scump dacă intenționează să îi elimine pe angajații cheie deja aflați în control.
Top 10 parașute de aur
Sursa: Bloomberg
Critici și controverse
Ceva aparent atât de atractiv nu poate fi fără controverse și critici, nu-i așa? Parașutele de aur au fost sacul de box preferat pentru mulți critici. Grupurile deosebit de interesate de acesta sunt acționarii și alți angajați ai companiei. Câteva motive pentru care se opun de obicei parașutele aurii sunt:
- Cuantumul pachetului este mamut, ceea ce îi determină pe ceilalți angajați îndreptățiți să primească un pachet generic de despăgubire să se simtă lipsiți, neglijați și mai puțin privilegiați. Acest tip de nemulțumire a angajaților existenți constituie un obstacol în calea bunei funcționări a unei companii.
- De multe ori, directorii de nivel superior sunt mai puțin performanți sau fac ceva lipsit de etică, din cauza căruia pot ajunge să își piardă slujba. Multe companii care oferă Parașuta de Aur sunt tăcute cu privire la aceste aspecte, iar clauza ajunge să fie un stimulent pentru managerii greșiți care sunt reziliați. Inutil să spun că acționarii și angajații nu se vor simți bine în legătură cu asta. De exemplu, Tony Hayward, director executiv pentru British Petroleum, a fost revocat din cauza lipsei percepute de conducere în timpul infamei deversări de petrol care i-a pătat mandatul. Cu toate acestea, se spune că s-a îndepărtat cu un pachet de despăgubire de peste un milion de dolari și o sumă de pensie de opt cifre.
- Criticii consideră că este responsabilitatea conducerii să acționeze în interesul superior al companiei. Dacă un executiv cu guler alb își pierde slujba din cauza unei fuziuni prietenoase, nu este nevoie ca compania să îi compenseze pe lângă pachetul deja gras.
- O altă logică împotriva acesteia este că, dacă dobânditorul are buzunare adânci, costul compensației poate fi o sumă banală pentru el. Prin urmare, ideea utilizării acestei abordări ca mecanism anti-preluare este redusă inutil.
Acționarii, în special, nu sunt prea pasionați de Parașutele de Aur, deoarece mulți dintre ei sunt de părere că este o pierdere inutilă a banilor acționarilor. Ei simt că mulți directori executivi cărora li se promite pachete de concedieri puternice vor fi doar îndrăgostiți de aceasta și nu vor funcționa pentru obiectivele pe termen lung ale companiei. Dacă temerile lor sunt sau nu autentice, este dificil să se concluzioneze, totuși.
Într-o lucrare de cercetare intitulată „Parașute de aur și bogăția acționarilor” de Lucian A. Bebchuk, Alma Cohen și Charles CY Wang, se afirmă că, pe termen lung, poate fi dăunătoare valorii acționarilor. Companiile care pun în aplicare clauza de parașută de aur obțin randamente mai mici ajustate la risc comparativ cu omologii lor, chiar dacă acestea din urmă sunt mai susceptibile de a fi achiziționate. Cercetătorii au explicat că realizează o achiziție ca o plimbare de tort pentru CEO și nu se tem să fie achiziționate. Prin urmare, nu sunt suficient de motivați pentru a spori valoarea acționarilor.
Reglementări pentru parașutele de aur
Opoziția în curs de desfășurare a câștigat un avânt considerabil în câțiva ani. Atât de mult încât Congresul a eliberat regulile fiscale într-o măsură de a descuraja parașutele de aur rampante care implică pachete de despărțire „prea generoase”. În plus, în 2010, secțiunea 951 din Legea privind reforma și consumatorii Dodd-Frank Wall Street a impus, de asemenea, obligativitatea obținerii voturilor acționarului consultativ pentru toate cazurile de parașute de aur, de acum înainte.
În 2011, SEC a dezvăluit o nouă clauză referitoare la votul Say on Pay și Golden Parașuta. Votul Say-on-Pay solicită investitorilor să voteze cu privire la compensația directorilor superiori ai companiei - directorul executiv, directorul financiar (CFO) și cel puțin alți 3 directori cei mai bine remunerați.
SEC a mandatat ca - „Companiile să fie obligate să respecte cerințele privind votul consultativ și dezvăluirea acționarilor de parașutic de aur în declarațiile de împuternicire pentru a aproba o fuziune sau achiziție și formulare similare depuse inițial la sau după 25 aprilie 2011”.
Potrivit unei consultanțe, Pearl Meyer, datele dintre 2011 și 2014 arată că doar aproximativ 5% din voturile cu parașuta de aur au obținut mai puțin decât sprijinul majorității. Chiar dacă în majoritatea cazurilor, acționarii nu s-au opus fuziunii propriu-zise. Acționarii îngrijorați iau acum o poziție împotriva acestui lucru, deoarece nu consideră oportun.
Perspectiva fiscală
Codul de venituri interne are trei componente referitoare la parașutele aurii. Conform secțiunii 4999 din IRS, se impune o acciză de 20%, în plus față de impozitul normal pe venit, pentru „plățile excedentare cu parașuta”, în timp ce secțiunea 280G consideră că plățile din Golden Parachute nu sunt deductibile către companie. Congresul adoptă aceste prevederi ca parte a Legii privind reducerea deficitului din 1984. În cele din urmă, secțiunea 162 (a) din codul de venituri interne neagă deductibilitatea fiscală a oricărei compensații de peste 1 milion de dolari, cu excepția cazului în care acestea sunt legate de performanța executivului . În acest fel, executivii de rang înalt cu performanțe slabe, atunci când vor fi compensați cu un pachet puternic, vor intra sub incidența acestei secțiuni.
Concluzie
Din punct de vedere tehnic, Golden Parachute este definit ca un contract între companie și conducerea sa de nivel superior, ceea ce presupune că directorilor li se vor oferi beneficii considerabile dacă acesta din urmă va fi reziliat ca urmare a activității de restructurare. Aceste beneficii includ, de obicei, bonusuri în numerar, opțiuni pe acțiuni, un pachet de pensii, beneficii medicale și, bineînțeles, o plată de acomodare frumoasă. Este, de asemenea, utilizat ca instrument pentru mecanismul anti-preluare sau pilula Poison pentru a descuraja orice potențială fuziune. Cuantumul beneficiilor sau compensației promise cremei de cremă a companiei ar putea determina mulți achizitori să își schimbe decizia de preluare.
