Show stopper este legile și reglementările care fac preluarea ostilă o sarcină imposibilă sau foarte costisitoare, deoarece autoritatea în cauză poate trece comenzile legate de termenii anti-preluare, dacă este necesar, care ajută la prevenirea încercării de preluare ostilă a ofertanților din industrie.
Ce este Show Stopper în M&A?
Show Stopper se referă la orice lege sau regulament, ceea ce face imposibilă sau costisitoare inutil posibilitatea unei preluări ostile. Poate fi sub forma unui act legislativ sau a unei hotărâri judecătorești. De exemplu, o firmă țintă poate convinge legiuitorii de stat să adopte / să modifice legile anti-preluare care împiedică o preluare ostilă.
Arată opțiunile Top Stopper
Să analizăm câteva dintre opțiunile de oprire a spectacolului luate în considerare de firme:
# 1 - Politica Pământului ars
Această opțiune de show stopper include tactici pentru a face compania țintă mai puțin atractivă pentru ofertanții ostili. Terminologia are o origine militară și este considerată un efort de ultimă oră înainte de a ceda la preluare sau a lichida afacerea. Unele dintre opțiuni sunt:
- Vânzarea activelor de bază
- Parașute de aur (beneficii substanțiale oferite conducerii superioare dacă se execută o fuziune sau o achiziție)
- Asumarea unor niveluri ridicate de datorii sau eforturi pentru a afecta reputația financiară
- Împrumutarea banilor la rate de dobândă exorbitante
Astfel de măsuri au, de asemenea, dezavantaje și pot, de asemenea, să se retragă. De exemplu, firma ostilă poate solicita o ordonanță împotriva acțiunilor defensive ale companiei. Să presupunem că o firmă siderurgică poate amenința că va cumpăra un producător încurcat în bătălia legală pentru producerea de piese de calitate slabă. În acest caz, intenția firmei țintă va fi de a cumpăra pasivele futuriste, într-un efort de a împovăra noua companie cu acele datorii, ceea ce va face ca aceasta să nu fie atractivă pentru ofertanții ostili. Cu toate acestea, ofertantul poate contracara același lucru prin asigurarea unei hotărâri judecătorești care împiedică acțiunile firmei țintă.
# 2 - Repelenți la rechini
Opțiunile de respingere a rechinilor pentru oprirea spectacolului sunt eforturi continue sau periodice impuse de conducere pentru blocarea încercărilor de preluare ostilă. Aceasta implică modificări speciale ale statutului în favoarea companiei țintă atunci când se face publică încercarea de preluare. Preluarea potențială poate fi sau nu în favoarea acționarilor, iar încercările trebuie analizate de la caz la caz. Unele dintre exemplele comune sunt:
Parașuta de aur
Aceasta implică includerea unei prevederi în contractul executivului, care le va oferi o compensație substanțial mare dacă o încercare de preluare are succes. Ar putea fi numerar și stoc, ceea ce face costisitoare și mai puțin atractivă achiziționarea firmei.
Această clauză protejează preponderent conducerea superioară sub amenințarea încetării în cazul în care se realizează o preluare. Cu toate acestea, există posibilitatea ca directorii să utilizeze în mod deliberat clauza pentru a face atractiv pentru dobânditor să continue achiziția cu promisiunea unei compensații financiare masive.
Un exemplu este pentru Meg Whitman (CEO al Hewlett Packard), care are dreptul să primească 9 milioane de dolari dacă firma este preluată și mai mult de 51 de milioane de dolari în caz de reziliere.
Pastila de otravă
Poison Pill indică un eveniment care crește semnificativ costul achizițiilor și creează mari motive de descurajare pentru a preveni astfel de încercări. Include metode precum:
- Luați o sumă mare de datorii care afectează situațiile financiare, lăsând firma neprofitabilă și suprasolicitată.
- Crearea de planuri de proprietate asupra acțiunilor angajaților care se activează numai la finalizarea preluării;
Cu toate acestea, firmele ar trebui să fie atente atunci când pun în aplicare această strategie, deoarece pot genera costuri ridicate și nu neapărat în interesul pe termen lung al părților interesate. Cele două tipuri de pastile otrăvitoare sunt pilula otrăvitoare „flip-in” și „flip-over”.
Consiliul de Administrație eșalonat
Accentul este de a răspândi numirea directorilor pe o perioadă de timp. Firma ar putea alege un nou consiliu de administrație la fiecare 2 ani, ceea ce face dificilă pentru un dobânditor să influențeze majoritatea directorilor în același timp. Există posibilitatea apariției unei diferențe de opinie și care nu oferă suficient timp pentru ca dobânditorul să ia o decizie completă.
# 3 - Supermajoritate
Această tactică de oprire a spectacolului este prevăzută în regulamentul societății, care este activat atunci când un dobânditor inițiază o încercare de preluare. Această strategie necesită în jur de 70-80% din acționari să accepte preluarea, ceea ce face dificilă firma achizitoare, întrucât un număr mare de acțiuni vor fi necesare pentru a câștiga o voce în luarea deciziilor.
De exemplu, Duke Energy (holdingul american de energie electrică) a folosit o tactică care necesită 80% din totalul acțiunilor restante pentru o preluare. Amendamentul propus a fost de a elimina cerințele de vot pentru supermajoritate în certificatul de încorporare al Duke's Retated Certificate of Corporation al Duke Energy Corporation.
Exemplu de Show Stopper
Există exemple suplimentare specifice de dopuri de spectacol pe care le putem studia:
Afișați exemplul Stopper # 1
Un investitor american de renume pe nume Ronald Perelman a fost în mod constant interesat să preia Gillette după achiziționarea cu succes a Revlon Corporation. Se pare că Perelman va continua o ofertă de licitație pentru Gillette, care, la rândul său, a fost contracarată plătind 558 milioane dolari către Revlon în schimbul unui acord că nu va face nicio ofertă de licitație acționarilor Gillette. Pentru a face din acest plan un plan prost, Gillette a plătit în plus 1,75 milioane de dolari în plus lui Drexel Burnham Lambert (o firmă bancară de investiții semnificativă). În schimb, Drexel Burnham Lambert a fost de acord să nu participe la nicio preluare care să implice Gillette timp de 3 ani.
Arată Exemplul Stopper # 2
Brown Forman Corporation (producător de vinuri și băuturi spirtoase) a încercat o preluare ostilă a Lenox (un producător semnificativ de ceramică, articole de colecție și articole de cadou din porțelan). Forman a oferit acționarilor publici în valoare de 87 USD pe acțiune Lenox, care a fost apoi tranzacționată cu 60 USD pe acțiune la NYSE. Martin Lipton, care lucrează pentru Lenox, a sugerat să ofere un „dividend cumulativ special” tuturor acționarilor. Dividendul a fost oferit sub formă de acțiuni preferențiale convertibile, pe care acționarii Lenox au dreptul să cumpere acțiunile Brown Forman Corporation la o reducere profundă din cauza oricărei inițieri de preluare ostile. Strategia s-a dovedit a fi un succes, deoarece Brown Forman a fost nevoit să mărească oferta și să încheie un acord negociat pentru achiziția Lenox.
Afișați Exemplul Stopper # 3
AMP Inc (un producător de frunte de echipamente electronice) a executat o strategie de apărare „White Knight” împotriva unei oferte publice de preluare de 10 miliarde de dolari de către Allied Signal Corporation (producător de piese aerospațiale și auto). Ca parte a acestei strategii, compania a contactat un ofertant prietenos pentru ajutor și a negociat să fie achiziționată de un aliat în locul unei companii ostile. AMP a reușit să încheie un contract de schimb de acțiuni pentru 11,3 miliarde de dolari cu cavalerul său alb, Tyco Inc, care era un conglomerat din Bermuda.
