Flip-Over Poison Pill se referă la strategia de apărare utilizată de companii pentru a le preveni de la preluarea ostilă și prin aceasta acționarilor companiei sub țintă li se permite să cumpere acțiunile companiei achizitoare la un discount cu motivul principal al combaterea încercărilor nedorite ale preluării.
Ce este Flip-Over Poison Pill?
Flip-Over Poison Pill este o strategie defensivă care permite acționarilor să cumpere acțiuni la o companie achizitoare la un preț foarte redus. Se declanșează atunci când o ofertă ostilă are succes, iar strategia este frecvent utilizată pentru a combate încercările de preluare nedorite. Dacă tehnica este adoptată și achiziția se realizează cu succes, acționarii firmelor țintă vor dilua capitalul propriu al acționarilor din firma achizitoare.
Acționarii au drepturi atașate acțiunilor lor, prin care toți acționarii acceptă că firma achizitoare poate plăti pentru exercitarea drepturilor lor. Aceștia primesc o valoare specifică a acțiunilor companiei achizitoare la prețul pieței la data tranzacției. De obicei, este dublu față de prețul de exercițiu, oferind aceeași afacere două-la-unu într-un flip-in, dar cu acțiunile companiei achizitoare.
Punctele tari ale pilulei otravitoare Flip-Over
Deoarece răsturnarea este o strategie pentru pastile otrăvitoare, mai jos sunt câteva dintre beneficiile care pot fi, de asemenea, comune și altor practici similare:
- Acestea sunt mijloace de descurajare eficiente împotriva preluărilor ostile
- Există spațiu pentru pârghie de negociere, iar consiliile de administrație pot alege să nu adopte o astfel de strategie în cazul în care compania achizitoare oferă o ofertă suficient de mare sau îndeplinește condițiile firmei vizate.
- Extinzând punctul de mai sus, firmele vizate pot obține cu aproximativ 10-20% mai mult de la achiziționarea firmelor dacă există o strategie inversă sau similară.
- De asemenea, consiliile cumpără ceva timp pentru a găsi un „cavaler alb” sau strategii care pot aduce beneficii companiei țintă.
Slăbiciunea pilulei otrăvitoare Flip-Over
Similar punctelor forte, se aplică și anumite dezavantaje:
- Acționarii pot beneficia de preluare dacă firma achizitoare plătește mai mult pentru acțiunile lor. Acționarii pot lua în considerare opțiunea, deoarece acțiunile au fost achiziționate cu o reducere profundă.
- Anumiți manageri pot utiliza astfel de tehnici pentru a-și împiedica pozițiile în interes mai mare.
- Valorile firmei pot fi puse la îndoială, deoarece stocurile se pot dilua. Mai mult, companiile care doresc să facă unele investiții în companie ar începe să pună la îndoială tehnicile care creează drift-uri și, eventual, să piardă oportunități masive de investiții.
Executarea Flip-Over Poison Pilula
Conform acestei strategii, fiecare drept reprezintă dreptul condiționat de a achiziționa acțiuni de acțiuni comune ale ofertantului ostil la un preț redus. Odată declanșat evenimentul, drepturile s-ar desprinde de acțiuni, devenind liber transferabile. Cu toate acestea, în acel moment, drepturile nu ar fi semnificative. Numai dacă dobânditorul va încerca o fuziune / o tranzacție similară, problema drepturilor ar fi de importanță. Titularul drepturilor poate cumpăra acțiunile dobânditorului la jumătate de preț. Mai exact, deținătorul drepturilor ar fi îndreptățit să plătească prețul de exercitare și să primească în schimb acțiunile acțiunilor comune ale dobânditorului cu valoarea de piață dublă.
- O pilulă otrăvitoare răsturnată este concepută pentru a oferi o compensație suplimentară acționarilor companiei țintă pe cheltuiala dobânditorului.
- Are, de asemenea, efectul de a împiedica capacitatea unui ofertant ostil de a achiziționa firma țintă ca o cumpărare cu pârghie.
Cu toate acestea, cel mai dur efect este că poate amenința statutul acționarilor de control sau al dobânditorului. Acest lucru se datorează faptului că răsturnarea nu va dilua interesul cumpărătorului în compania țintă, ci va interesa acționarii achizitorului în achizitor.
Achizitorul ar fi obligat să emită mai multe acțiuni suplimentare acționarilor companiei țintă și chiar și un proprietar 100% se poate regăsi cu ușurință în minoritate. Acționarul care deține controlul poate să nu fie dispus să provoace o amenințare la adresa statutului său, determinând dobânditorul să renunțe la achiziție.
De asemenea, se sugerează că pilula otrăvitoare întoarsă este eficientă numai în cazul în care dobânditorul insistă asupra unei fuziuni sau a unei tranzacții similare după implementarea întoarcerii. Dacă dobânditorul insistă să mențină o participație de control în firma țintă, nu se oferă nicio protecție din moment ce:
- Efectul diluant al drepturilor de răsturnare este declanșat doar de o fuziune în al doilea pas sau de o combinație de întreprinderi sau
- Un ofertant dispus să renunțe la o astfel de tranzacție poate evita consecințele negative asociate drepturilor.
Exemplu de Flip-Over Poison Pilula
Unul dintre cazurile populare a fost în 1985, când Sir James Goldsmith (finanțator anglo-francez, politician și magnat în afaceri) a încercat să achiziționeze Crown Zellerbach Corporation (un conglomerat american de hârtie din San Francisco, California). S-a confruntat cu o pastilă otrăvitoare în care Sir Goldsmith a încercat să dobândească firma. Deși nu a putut continua tranzacția de fuziune, a obținut cu succes o participație de control în Crown Zellerbach. Deoarece scopul răsturnării este de a proteja achizițiile nedorite, strategia sa dovedit a fi un eșec.
Concluzie
Strategia de răsturnare a pilulelor otrăvitoare a fost concepută pentru a face tranzacția neatractivă pentru dobânditor până când aceștia fie încheie tranzacția, fie sunt obligați să negocieze condițiile cu Consiliul de administrație. Această strategie este utilizată doar de firmele care au adoptat statutul.
Dacă s-ar declanșa pilula otrăvitoare, drepturile de răscumpărare ar funcționa în beneficiul acționarilor. Cu toate acestea, deținătorii de drepturi își vor păstra, de asemenea, dreptul de a aștepta o fuziune restrânsă și de a-și exercita drepturile în schimbul acțiunilor din acțiunile comune ale dobânditorului.
