Ce sunt drepturile de tragere?
Clauza drepturilor de preluare conferă acționarilor majoritari ai unei firme puterea prin care aceștia pot „trage” acționarii minoritari pentru a-și vinde acțiunea în companie în momentul fuziunii sau achiziției.
De exemplu, compania ABC este listată la bursă. O companie mai mare XYZ a reușit să achiziționeze peste 51% din acțiunile ABC de pe piețe și de la alți proprietari ai firmei, datorită cărora există o achiziție citată în viitor pentru ABC de XYZ. Cu toate acestea, XYZ dorește să dețină compania ABC „pe deplin”, ceea ce înseamnă că doresc să dețină o participație de 100,0% la ABC fără a împărtăși nicio proprietate cu acționarii minoritari. În acest caz, majoritatea acționarilor ar forța acționarii minoritari să-și vândă participația. Cu alte cuvinte, majoritatea acționarilor își exercită drepturile de prelungire.
Caracteristici ale drepturilor de tragere
Clauza drepturilor de prelungire este semnificativă atât pentru compania emitentă, cât și pentru cumpărător. Unele puncte semnificative sunt:
- În momentul fuziunii și achiziției, societatea emitentă ar putea dori să-și vândă proprietatea către noua firmă cumpărătoare. Pentru aceasta, majoritatea acționarilor ar fi decis deja să-și vândă acțiunile, dar ce rămâne cu acțiunile rămase care sunt deținute de o parte mai mică a acționarilor? Compania emitentă, în acest caz, își poate exercita dreptul de tragere și forța acționarii minoritari să-și vândă și acțiunile.
- Acționarii minoritari, deși sunt obligați cu acest drept, sunt oferiți cu același preț pe care potențialul cumpărător al firmei sau orice alt cumpărător de pe piață le-a oferit direct. Astfel, există o concurență egală pentru acționarii majoritari ca pentru oricare alt cumpărător de pe piață.
- Clauza drepturilor de prelungire este un plus pentru potențialul cumpărător al firmei, deoarece el primește întreaga proprietate a firmei. Îi ajută să conducă firma conform politicilor lor.
- Termenii și condițiile privind exercitarea clauzei drepturilor de prelungire sunt menționate în general în documentele ofertei în momentul emiterii de valori mobiliare. Astfel, investitorii ar trebui să fie familiarizați cu condițiile de participare la companie înainte de orice investiție.
Beneficii pentru părțile afiliate
Deși acest drept are semnificația sa, are și anumite beneficii. Unele beneficii pentru părți sunt:
# 1 - Acționari majoritari
Majoritatea acționarilor care fac, de asemenea, o parte sau o parte din proprietarii societății, își exercită acest drept în momentul fuziunilor și achizițiilor, doar pentru că le oferă un avantaj. În timpul M&A, cumpărătorul poate prezenta condiția ca aceștia să necesite 100% proprietate asupra companiei achiziționate și poate oferi un pic mai mult decât cel oferit. Într-un astfel de caz, proprietarii pot primi mai mult prin exercitarea acestor drepturi de tragere.
# 2 - Acționari minoritari
Drepturile acționarilor minoritari sunt protejate printr-o clauză, conform căreia li se va plăti aceeași sumă pentru vânzarea acțiunii lor în companie care ar fi fost plătită de orice alt vânzător de pe piață.
# 3 - Cumpărători ai companiei
Pentru cumpărători, cel mai mare beneficiu este că aceștia obțin 100% proprietate asupra firmei. Elimină tulburările din procedurile și politicile lor de conducere a companiei. Chiar dacă sunt obligați să plătească o sumă mai mare pentru a achiziționa compania în cauză, sunt interesați, deoarece asigură un mijloc de a conduce compania mai bine.
Câteva fapte despre clauza drepturilor de tragere
Clauza drepturilor de tragere a luat naștere datorită beneficiilor și monopolului acestora, reprezentat de majoritatea acționarilor. Cu toate acestea, există câteva fapte pe care trebuie să le cunoască toți acționarii oricărei companii, în cazul în care aceștia se confruntă cu o astfel de situație cu acțiunile pe care le dețin:
- Acționarii majoritari care ar fi încheiat deja o înțelegere cu cumpărătorii companiei într-o situație de M&A pot exercita acest drept asupra acționarilor minoritari oricând și ar trebui să înțeleagă responsabilitatea lor de a-și proteja drepturile oferind același preț pentru acțiuni.
- Dacă documentul de ofertă nu citește nimic despre drepturile de preluare, acționarii minoritari pot obiecta cu privire la vânzarea companiei. De asemenea, aceștia pot întârzia procesul sau pot solicita un anumit preț pentru acțiunile lor de la acționarii majoritari.
- Menționând din nou și din nou termenul „acționari majoritari”, ne referim la faptul că deținerea minimă a companiei ar trebui să fie de cel puțin 51%.
- Majoritatea acționarilor trebuie să furnizeze o notificare acționarilor minoritari înainte de evenimentul de vânzare. După încheierea contractului de vânzare, drepturile de preluare nu pot fi exercitate.
- Împreună cu beneficiile, există o preocupare semnificativă pentru acționarii minoritari. Poate apărea o situație în care acțiunile cumpărate de acestea devin nelichide pe piețe sau acțiunile cumpărate de acestea sunt acțiuni preferențiale, care nu sunt tranzacționate în mod deschis pe piețe. Într-un astfel de caz, prețurile acestor valori mobiliare nu sunt transparente pentru public. Prin urmare, prețurile sunt ascunse, ceea ce înseamnă că acționarii minoritari nu sunt în măsură să descopere prețul real în momentul oricărei tranzacții din companie sau în momentul în care se exercită drepturi de prelungire. Pentru a evita un astfel de scenariu, acționarii ar trebui să urmărească întotdeauna piețele și locul în care acțiunile lor plutesc în mod regulat.
Concluzie
Clauza drepturilor de prelungire poate părea benefică în diferite moduri pentru toate părțile implicate în tranzacție; cu toate acestea, există o mulțime de puncte critice care trebuie luate în considerare de toate părțile interesate. Este nevoie de o mulțime de analize de către cumpărători și vânzători ai companiei înainte de a continua o astfel de tranzacție. De asemenea, la sfârșitul acționarilor minoritari poate exista o situație neprevăzută, care poate provoca întârzieri în finalizarea tranzacției. Una dintre cele mai bune modalități de a proceda la această situație este de a menționa toate detaliile complicate în documentul ofertei în momentul emiterii, astfel încât toate părțile să fie bine conștiente de perspectivele viitoare ale problemei.
