Ce este preluarea ostilă?
O preluare ostilă este un fel de achiziție de către compania țintă de către o altă companie denumită o companie achizitoare, în cazul în care, chiar dacă conducerea companiei țintă nu este în favoarea achiziției, dar totuși ofertantul folosește alte canale pentru a achiziționa compania, cum ar fi achiziționarea companiei prin ofertă prin oferirea directă către public a cumpărării acțiunilor companiei țintă la prețul predefinit, care este mai mare decât prețurile de piață predominante.
Remarcăm de mai sus că compania franceză de servicii de spălătorie Elis a făcut o ofertă de preluare ostilă, evaluând compania la peste 2 miliarde de euro.
Exemple de preluări ostile de top din toate timpurile
| AOL și Time Warner | 2000 | 164 miliarde dolari | Când AOL a anunțat că va prelua Time Warner, mult mai mare și de succes, a fost susținută drept una dintre cele mai mari oferte ale perioadei. |
| Sanofi-Aventis și Genzyme Corp. | 2010 | 24,5 miliarde USD | Sanofi a purtat o luptă dură pentru a achiziționa compania de biotehnologie Genzyme în 2010. A trebuit să ofere o primă semnificativ mai mare decât doreau inițial și și-a asumat controlul asupra a aproximativ 90% din compania sa țintă. |
| Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange și NYSE Euronext | 2011 | aproximativ 13,4 miliarde de dolari | În 2011, NASDAQ și Intercontinental Exchange au dorit să achiziționeze NYSE cu o ofertă nesolicitată. Cu toate acestea, Nasdaq a trebuit în cele din urmă să își retragă oferta pe fondul unei directive de la Divizia Antitrust a Departamentului de Justiție al SUA |
| Icahn Enterprises și Clorox | 2011 | Aproximativ. 12,6 miliarde de dolari | Cu ani în urmă, Carl Icahn a lansat o ofertă de preluare ostilă împotriva lui Clorox. El s-a oferit să preia la 7,65 dolari pe acțiune, ceea ce era o primă de aproximativ 12%. Clorox a respins oferta și a folosit o strategie de pastile otrăvitoare pentru a se proteja de diverse astfel de oferte în viitor. |
Strategii pentru o preluare ostilă
O companie care vizează o preluare ostilă poate aborda acest lucru în două moduri majore, și anume - Oferta de licitație și Proxy Fight .
# 1 - Ofertă de licitație
O ofertă de licitație atunci când o companie sau un grup de investitori se oferă să cumpere acțiunile majoritare ale companiei țintă la o primă față de prețul pieței și această ofertă se face consiliului de administrație care poate să o respingă. În aceste condiții, ofertantul poate plasa oferta direct acționarilor. Acționarii, la rândul lor, pot decide să accepte oferta dacă găsesc merit în aceasta. Numai atunci când majoritatea acționarilor decid să accepte oferta, are loc vânzarea acțiunilor.
# 2 - Proxy Battle
Proxy Battle, pe de altă parte, este o luptă destul de neprietenoasă de control asupra unei organizații.
Diagrama arborelui de decizie de mai sus arată întregul proces care se află în spatele ofertei de preluare ostile. Oferta vizată este denumită ostilă atunci când ofertantul alege în mod deliberat să nu informeze compania țintă despre oferta nesolicitată. Bineînțeles, într-un astfel de scenariu, un concurs de proxy va fi, de asemenea, considerat inamical de către conducerea existentă. Chiar și o achiziție de 5% a acțiunilor companiei țintă sau ceea ce se numește „poziție Toehold” poate fi considerată fie ostilă, fie prietenoasă, în funcție de situație. De fapt, intenția din spatele achiziției Toehold este cea care determină modul în care este privită preluarea ostilă. Ar putea fi numit în continuare prietenos dacă achiziția este determinată de o reducere a costurilor de tranzacție sau de câștigarea unei poziții strategice în cadrul licitației; in orice caz,dacă un deget achiziționat cu intenția de a câștiga autoritate asupra conducerii va fi considerat cu siguranță drept ostil. Calea preluării ostile pare să fie plină de întorsături. O ofertă care a început inițial ca fiind prietenoasă s-ar putea transforma, de asemenea, într-una ostilă în timp util.
Strategii de apărare a preluării ostile
Deoarece această ofertă de preluare ostilă nu este binevenită, compania țintă ia diverse strategii de apărare a preluării ostile (factori reactivi, precum și factori preventivi), cum ar fi-
# 1 - Apărarea macaroanelor
Un nume destul de sclipitor, nu-i așa? Pe un plan mai tehnic, o apărare a macaroanelor implică o companie care emite multe obligațiuni cu situația că acestea trebuie răscumpărate la un preț ridicat dacă compania este preluată. Atunci când obligațiunile unei companii sunt răscumpărate la un preț excesiv de mare, tranzacția pare neatractivă din punct de vedere economic. Această strategie defensivă funcționează într-un mod cu două direcții. După ce a făcut afacerea neatractivă, aceasta limitează și puterile potențialului cumpărător. Extinderea macaroanelor gătite a fost folosită ca alegorie pentru a descrie că răscumpărarea obligațiunilor la prețuri mai mari crește costul preluării ostile. Este de fapt o piuliță dificilă pentru un potențial cumpărător atunci când prețul de răscumpărare a obligațiunilor crește.
Să presupunem că compania A încearcă forțat să achiziționeze compania B. Conducerea companiei țintă nu dorește să continue afacerea, deoarece s-ar putea să nu pară destul de atrăgătoare pentru ei sau nu au încrederea adecvată că A va fi capabil să administreze compania cu succes. Temerile suplimentare de restructurare a întreprinderilor și concedierile sunt de asemenea mari. Într-un astfel de caz, compania B ar putea decide să aleagă strategia pentru macaroane. Aceștia pot emite obligațiuni de 100 de milioane de dolari, care vor fi răscumpărate la 200% din valoarea nominală. Prin urmare, oricine a investit 2000 de dolari va trebui să fie plătit 4000 de dolari, ceea ce va umfla costul total al achiziției și, în cele din urmă, va descuraja achizitorul de a continua oferta.
# 2 - Pastila de otravă
O pastilă otrăvitoare este un mecanism de apărare popular pentru o „companie țintă” în care folosește dreptul de acționar ca o tactică pentru a face afacerea de achiziție ostilă costisitoare sau mai puțin atractivă pentru raiders. Această strategie acționează și ca un instrument pentru a încetini viteza potențialelor încercări ostile în viitor. Consiliul de administrație adoptă, în general, pastile otrăvitoare fără aprobarea acționarilor. De asemenea, vine cu o prevedere că drepturile asociate pot fi modificate sau răscumpărate de către consiliul de administrație atunci când este necesar. Acesta obligă indirect negocierile directe dintre dobânditor și consiliul de administrație, pentru a construi motive pentru o mai bună putere de negociere.
Carl Icahn, un investitor instituțional, a surprins-o pe Netflix în 2012 prin achiziționarea unei acțiuni de 10% în companie. Acesta din urmă a răspuns prin emiterea unui plan corect al acționarului sub forma unei „pilule otrăvitoare”, o mișcare care l-a enervat pe Carl Icahn fără sfârșit. Un an mai târziu, el și-a redus participația la 4,5%, iar Netflix și-a încheiat planul corect de emisie în decembrie 2013
sursa: money.cnn.com
# 3 - Politica Pământului ars
Politica pământului ars este un termen împrumutat din limbajul militar. De cele mai multe ori în armată, generalii ordonă soldaților să distrugă orice și tot ce ar putea fi de folos potențial pentru armata adversară. Conform acestei tactici defensive, companiile își vând cele mai importante active sau le determină pe companiile achizitoare să își asume obligații contractuale pe termen lung.
# 4 - Parașută de aur
Din punct de vedere tehnic, Golden Parachute este definit ca un contract între companie și conducerea sa de nivel superior, ceea ce presupune că directorilor li se vor oferi beneficii considerabile în cazul în care acesta din urmă va fi reziliat ca urmare a activității de restructurare. Aceste beneficii includ, de obicei, bonusuri în numerar, opțiuni pe acțiuni, un pachet de pensii, beneficii medicale și, bineînțeles, o plată de acomodare frumoasă. De asemenea, este utilizat ca instrument pentru un mecanism anti-preluare sau o pastilă otrăvitoare pentru a descuraja orice potențială fuziune. Cuantumul beneficiilor sau compensațiilor promise cremei de cremă a companiei ar putea determina mulți achizitori să își schimbe decizia de preluare ostilă.
De când Verizon a fost de acord să cumpere Yahoo, industria s-a bucurat de exorbitanta Parașută de Aur pe care Marissa Mayer (CEO Yahoo) ar zbura în cazul în care primul decide să o înceteze.
sursă: programul Yahoo 14A
# 5 - Bijuteria coroanei
Este o strategie destul de similară cu politica privind pământul ars. În acest caz, vânzarea activelor de către compania țintă în timpul unei oferte ostile se concentrează mai ales pe cele mai valoroase ale acesteia (Crown Jewel). Se face presupunând că vânzarea unor astfel de active va face compania mai puțin atrăgătoare pentru potențialii dobânditori. În cele din urmă, s-ar putea constrânge compania care cumpără să retragă oferta.
Cu toate acestea, există o altă modalitate prin care această strategie poate fi implementată. Compania țintă alege să-și vândă cele mai prețioase active către o companie prietenoasă, cunoscută și sub numele de White Knight. Mai târziu, când compania achizitoare renunță la decizia de preluare ostilă, compania țintă își cumpără din nou activele de la Cavalerul Alb la un preț prestabilit.
# 6 - Capcană homar
Un alt mecanism popular de apărare este Capcana homarului. În acest sens, compania țintă emite un mandat în care persoanele cu titluri convertibile de peste 10% (includ obligațiuni convertibile, acțiuni preferențiale convertibile și mandate) sunt descurajate să transfere aceste valori mobiliare în acțiuni cu drept de vot. Aici persoanele cu mai mult de 10% de proprietate sunt simbolice pentru pești mari sau homari.
Efectul preluării ostile asupra acționarilor
De obicei, s-a văzut că acțiunile companiei țintă cresc. Atunci când un grup de investitori sau companii care achiziționează percep că managementul nu maximizează valoarea acționarilor, aceștia se adresează direct acționarilor pentru a-și cumpăra acțiunile la o valoare superioară valorii de piață. În același timp, ei se angajează în anumite tactici pentru a răsturna conducerea și a crea o idee în rândul publicului, mass-media și acționarilor că noua conducere este nevoia orei.
După cum vedem, prețul acțiunilor Berendsen a crescut după 2 miliarde de euro pentru o ofertă de preluare ostilă de către Elis.
sursa: Yahoo Finance
Ca urmare, există o cerere suplimentară de acțiuni pe piață. Ceea ce urmează este o luptă amară pentru controlul companiei. Preluările ostile nu sunt altceva decât o bătălie împotriva managementului existent. Numai atunci când acționarii au perspicacitatea de a judeca viziunea managementului în juxtapunere la profiturile atrăgătoare oferite de o preluare ostilă, se poate realiza o anumită valoare din aceasta.
Creșterile prețurilor acțiunilor urmează o cale destul de complicată în procesul de răscumpărare a acțiunilor. Chiar dacă preluările ostile se fac în cele din urmă, acestea implică conducerea pentru a face anumite oferte care sunt prietenoase pentru acționari. De obicei, aceste oferte sunt făcute astfel încât acționarii să respingă oferta de preluare ostilă.
De cele mai multe ori, aceste oferte includ dividende speciale, răscumpărarea acțiunilor și scăderi. Toate aceste măsuri cresc prețul acțiunilor pe termen scurt și pe termen lung. Să încercăm să înțelegem fiecare dintre aceste oferte în detaliu. Dividendele speciale sunt plăți unice către acționari. Acestea stimulează sentimentul acționarilor și fac ca acțiunile să pară mai atractive, în principal în scenariile în care ratele dobânzilor sunt la un nivel scăzut. Răscumpărarea acțiunilor creează o cerere crescută pentru acțiuni și îi reduce oferta. Spinoff-urile sunt decizii strategice de a ceda unități de afaceri non-core pentru a arăta evaluări mai mari și pentru a oferi acționarilor o viziune și afaceri mai concentrate.
Concluzie
În timp ce majoritatea companiilor luptă dur împotriva preluărilor ostile, nu este clar de ce o fac. Mulți experți și analiști sunt de părere că, din moment ce dobânditorii plătesc acționarilor o primă peste prețul acțiunilor, este întotdeauna benefic pentru compania țintă. O altă latură a poveștii este că ofertanții își asumă datorii uriașe pentru a aranja fonduri pentru a plăti suma primilor acționarilor companiei țintă. La rândul său, aceasta scade valoarea acțiunii companiei care o achiziționează.
Cu toate acestea, unii analiști consideră că preluările ostile au un efect negativ asupra economiei generale. Atunci când o companie preia o altă forță, conducerea poate să înțeleagă în mod limitat sau deloc modelul de afaceri al companiei țintă, cultura de lucru sau tehnologia acestora. Practic, va fi o achiziție fără sinergii, iar o astfel de activitate de M&A nu poate avea niciodată succes pe termen lung.
Într-o preluare ostilă, atât compania țintă, cât și compania achizitoare suportă un cost mare la toate nivelurile. Compania țintă trăiește în frica constantă de preluare ostilă, ceea ce creează un sentiment de nesiguranță între ele și împiedică funcționarea sa progresivă. În consecință, companiile țintă au suportat o mulțime de costuri în realizarea strategiilor de apărare.
Cu toate acestea, rezultatul preluărilor ostile, ca orice altă Fuziune și achiziție, nu poate fi generalizat. Prin urmare, este dificil să se concluzioneze dacă au succes sau nu. Analiza cost-beneficiu trebuie făcută de la caz la caz. Unele dintre preluările ostile au fost condamnate, în timp ce altele au dus la consolidarea industriei și la companii destul de puternice.
