Ce este o pastilă otravă?
Pilula otrăvitoare este o tehnică defensivă bazată pe psihologie în care acționarii minoritari sunt protejați de o preluare fără precedent sau de o schimbare de management ostilă prin utilizarea tehnicilor de creștere a costului de achiziție la un nivel foarte ridicat și de a crea motive de descurajare în cazul în care o preluare sau modificări ale managementului se modifică mintea factorului de decizie.
Să sapăm mai adânc pentru a înțelege istoria acestui mecanism și povestea din spatele numelui său morbid!
- Motive
- Tipuri comune
- # 1 - Planuri de acțiuni preferate
- # 2 - FLIP-IN
- # 3 - FLIP-OVER
- # 4 - Plan de drepturi back-end
- # 5 - Cătușe de aur
- # 6 - Planuri de vot
- Tendințe adoptate
- Istorie
- Exemple
- # 1 - Exemplu Netflix
- # 2 - Exemplu de pilula GAIN
- # 3 - Exemplu Micron Tech
- # 4 - Exemplu de importuri pentru Pier 1
- Avantaje și dezavantaje
- Mereu amar sau uneori dulce?
- Concluzie
Motivele pentru pastilele otrăvitoare
Sursa: FactSet
Principalele motive pentru adoptarea pastilelor otrăvitoare
O „pastilă otrăvitoare” este un mecanism de apărare popular pentru o „companie țintă”, în care folosește problema acționarului drept o tactică pentru a face afacerea de achiziție ostilă costisitoare sau mai puțin atractivă pentru raiders. Această strategie acționează și ca un instrument pentru a încetini viteza potențialelor încercări ostile în viitor.
În general, acestea sunt adoptate de Consiliul de administrație fără aprobarea acționarilor. De asemenea, vine cu o prevedere că drepturile asociate pot fi modificate sau răscumpărate de către consiliul de administrație atunci când este necesar. Aceasta pentru a constrânge în mod indirect negocierile directe dintre dobânditor și consiliul de administrație, astfel încât să se construiască motive pentru o mai bună putere de negociere.
Poate ciupi în două moduri: ele pot face din achiziție o piuliță foarte greu de spart, sau pot avea efecte secundare negative care se desfășoară în diferite etape.
Tipuri obișnuite de pastile otrăvitoare
Pastila de otravă este un termen atotcuprinzător și există diferite forme în care este declanșat într-un cadru corporativ practic. Unele dintre instrumentele utilizate pe scară largă sunt:
# 1 - Planuri de acțiuni preferate
Înainte de 1984, când preluarea ostilă tocmai își scotea capul urât, planurile preferențiale de acțiuni erau utilizate în principal ca pastile otrăvitoare. Conform acestui plan, compania emite un dividend de acțiuni preferențiale acționarilor comuni, care vin cu drept de vot. Deținătorii de acțiuni preferențiale ar putea exercita drepturi speciale ori de câte ori străinii au cumpărat brusc o mare parte din acțiuni.
# 2 - FLIP-IN
După 1984, și alte metode au văzut lumina zilei. O astfel de tactică este pilula otrăvitoare Flip-in. Când raiderii corporativi cumpără participații considerabile într-o companie, Flip in este unul dintre cele mai preferate atacuri înapoi. Aici compania țintă cumpără un număr mare de acțiuni la o rată redusă pentru a contracara oferta, ceea ce duce în cele din urmă la diluarea controlului dobânditorului. De exemplu, dacă un investitor cumpără mai mult de 15% din acțiunile companiei, alți acționari, în afară de ofertant, cumpără un număr crescut de acțiuni. Cu cât sunt mai mari acțiunile suplimentare achiziționate, cu atât interesul dobânditorului este mai diluat. De asemenea, crește costul ofertei. Odată ce ofertantul primește un indiciu că un astfel de plan este executat, acesta poate deveni prudent și poate fi descurajat să continue afacerea.De asemenea, poate fi posibil ca ofertantul să vină cu o ofertă oficială către consiliu pentru negociere.
# 3 - FLIP-OVER
Flip-over este opusul Flip-in-ului și se întâmplă atunci când acționarii aleg să cumpere acțiuni la compania dobânditorului după fuziune. Să presupunem că acționarii companiei țintă exercită opțiunea de a cumpăra acțiuni două la unu la societatea fuzionată la reducere. Această opțiune vine de obicei cu o dată de expirare predeterminată și fără drepturi de vot.
Diluarea interesului achizitorului într-o măsură semnificativă face ca afacerea să fie destul de costisitoare și exasperantă. În cazul în care dobânditorul se întoarce, compania țintă poate răscumpăra și aceste drepturi.
# 4 - Plan de drepturi back-end
În cadrul acestui mecanism de apărare, compania vizată amestecă planurile de opțiuni pe acțiuni ale angajaților și le proiectează astfel încât să devină eficiente în cazul oricărei oferte nedorite. Acest lucru implică acordarea acționarilor un privilegiu de a obține acțiuni cu o valoare mai mare în cazul în care societatea care achiziționează ia o participație majoritară. În acest fel, compania achizitoare nu ar putea să citeze un preț mai mic pentru acțiuni. Aceasta nu este altceva decât o mișcare pentru a descuraja achiziția. Cu toate acestea, în circumstanțe excepționale, dacă dobânditorul este gata să ofere un preț mai mare, planul de drepturi back-end intră în vigoare.
# 5 - Cătușe de aur
Suntem cu toții de acord că angajații sunt cele mai mari active ale unei companii. Cătușele de aur nu sunt altceva decât diverse stimulente oferite cremei delicioase a companiei pentru a se asigura că acestea rămân în continuare. De obicei, cătușele de aur sunt emise sub formă de compensare amânată, opțiuni de stoc pentru angajați (ESOP) sau stoc restricționat, care pot fi câștigate după ce angajatul atinge un anumit prag de performanță.
Cu toate acestea, nu mulți dintre noi știu că cătușele de aur pot fi folosite și ca mecanism anti-preluare. Când se întâmplă o ofertă nesolicitată, această pastilă otrăvitoare se declanșează. Personalul cheie devine investit în opțiuni pe acțiuni, iar cătușele lor aurii sunt îndepărtate. Acești angajați, unii cu experiență și pricepere extrem de bogate, sunt acum liberi să părăsească compania. Achizitorul va pierde, prin urmare, directorii cheie ai companiei țintă, iar acest lucru îi va îngreuna calea.
# 6 - Planuri de vot
Concepută pe aceleași linii ca Planul de acțiuni preferențial și Flip-in, această tactică implică drepturile de vot ca instrument de mecanism de control. Atunci când un investitor obține un bloc substanțial de acțiuni, acționarii preferențiali (în afară de deținătorul blocului mare) devin autorizați la drepturi de super-vot. Acest lucru face dificilă și neatractivă obținerea controlului votului de către cumpărătorul de acțiuni în vrac.
Tendințele pastilelor otrăvitoare adoptate în funcție de capitalizarea pieței (până în 2014)
Sursa: Universitatea din Columbia Britanică
History of Poison Pill
Fiecare fenomen din lume are o istorie în spate, iar pastilele otrăvitoare nu fac excepție. Aparițiile flagrante ale preluărilor și mecanismelor de apărare ostile au fost în plină dinamică în anii 1980. Preluările ostile au devenit la ordinea zilei. Începând cu anii 1970, raiderii corporativi precum T. Boone Pickens și Carl Icahn au trimis fiori pe coloana vertebrală a multor consilii corporative. Nu a existat nicio tactică legală de apărare. În 1982, avocatul M&A, Martin Lipton de la Wachtell, Lipton, Rosen și Katz, a venit ca un cavaler în armuri strălucitoare și a inventat apărarea „pastilelor otrăvitoare” pentru a preveni preluările corporale ostile. Potrivit experților, aceasta a fost cea mai semnificativă evoluție juridică în dreptul societăților din secolul al XX-lea.
Legalitatea pastilelor otrăvitoare fusese vagă când au apărut pentru prima dată la începutul anilor 1980. Cu toate acestea, Curtea Supremă din Delaware a susținut pastilele otrăvitoare ca o tactică validă de apărare în hotărârea sa din 1985 în Moran împotriva Household International, Inc .; acolo, multe jurisdicții din afara SUA care consideră pastilele otrăvitoare ca fiind ilegale și pun restricții asupra aplicabilității sale.
Deci, care este povestea din spatele unui nume atât de incomod? Acest lucru datează de la tradiția spionajului predominantă în epoca monarhică. Ori de câte ori un spion a fost prins de un inamic, el a înghițit imediat o pastilă de cianură pentru a scăpa de interogare și revelația adevărului. Poison Pill își datorează numele acestei practici.
Exemple de pastile otravitoare
# 1 - Netflix
Carl Icahn, un investitor instituțional, a surprins-o pe Netflix în 2012 prin achiziționarea unei acțiuni de 10% în companie. Acesta din urmă a răspuns prin emiterea unui plan corect al acționarului sub forma unei „pilule otrăvitoare”, o mișcare care l-a enervat pe Carl Icahn fără sfârșit. Un an mai târziu, el și-a redus participația la 4,5%, iar Netflix și-a încheiat planul corect de emisie în decembrie 2013
sursa: money.cnn.com
# 2 - GAIN Capital
Când FXCM Inc a planificat să achiziționeze GAIN Capital Holdings, Inc. în aprilie 2013. GAIN a răspuns declanșând o „pastilă otrăvitoare”. S-a decis ca drepturile să fie distribuite ca dividend către acțiunile ordinare la rata unu-la-unu a societății deținute de acționari. La apariția unui eveniment neprevăzut, fiecare drept ar autoriza acționarii să cumpere o sutime dintr-o acțiune dintr-o nouă serie de acțiuni preferențiale participante la un preț de exercițiu de 17,00 USD, care a fost ulterior ridicat.
sursa: Leaprate.com
# 3 - Micron Tech
Consiliul de administrație al Micron Technology Inc., cel mai mare producător de cipuri de memorie din SUA, a adoptat o strategie „Poison Pill” în reținerea unei preluări ostile. Tactica a fost o problemă de drepturi care ar fi declanșată dacă o persoană sau un grup achiziționează 4,99% sau mai mult din acțiunile restante ale companiei
sursa: Bloomberg.com
# 4 - Pier 1 Importuri
Mai recent, în septembrie 2016, Pier 1 Imports Inc a recurs la măsura Poison Pill atunci când firma de fonduri speculative Alden Global Capital LLC a dezvăluit o participație de 9,5% la prima. Acordul a acordat dreptul fiecărui acționar comun dreptul de a cumpăra o fracțiune din acțiunile preferate junior la prețul de 17,50 USD. Acțiunile preferate ar avea condiții de vot similare cu acțiunile ordinare, diluând controlul oricărui acționar care deține o miză mare.
sursa: marketwatch.com
Avantajele și dezavantajele pastilei otrăvitoare
| Avantaje | Dezavantaje |
| Este un puternic mecanism de apărare pentru o „companie țintă”, permițând companiei să identifice achiziții fructuoase și să descurajeze acțiunile atacatorilor corporativi. „Pilula otravă” acționează, de asemenea, ca întrerupători de viteză a posibilelor raiduri. Efectele derivate sunt, de obicei, pozitive și ar putea duce la obținerea de către acționari a unor prime mai mari dacă o achiziție este favorabilă. | Are puterea de a avea un impact negativ asupra valorii acționarilor. Flip-ul duce la mai multe achiziții la un preț mai mic al acțiunii. Un număr mare de acțiuni au impact asupra evaluării sale.
De exemplu, în 2008, Microsoft a oferit Yahoo! acționarilor 31 de dolari pe acțiune, reprezentând o primă de 62% la acea vreme, dar și-a scos mâna după ce a fost înțepat de „Poison Pill” Yahoo! Prețurile acțiunilor au avut un succes din moment ce această propunere și șeful său Jerry Pinto și-a pierdut poziția. |
| Pastilele otrăvitoare sunt de obicei declanșate ca o tactică de negociere pentru a încheia o afacere mai dulce. Permite companiei să câștige timp și să acorde managementului dictarea termenilor oricărei preluări într-un mod care este cel mai profitabil pentru ei. |
Valoarea acționarului pierdută din cauza pastilelor otrăvitoare
Sursa: Forumul Facultății de Drept Harvard
Mereu amar sau uneori dulce?
Preluările ostile și mecanismele de apărare nu pot fi clasificate în compartimente alb-negru. Există, de asemenea, anumite zone gri. Nu toate preluările sunt rele; nici mecanismele de apărare ale preluării nu sunt în interesul companiei. Unii dintre acești investitori au cunoștințe semnificative despre industria și afacerile companiei, uneori mult mai bune decât conducerea companiei în sine. Raidurile corporative sau preluările ostile s-au manifestat astăzi într-o formă relativ constructivă numită „Activismul investitorilor”. Orice act al investitorilor care influențează căile corporative sau obiectivele pe termen lung ale acționarilor este privit ca activism.
Potrivit S&P Capital IQ, „Agendele variază în funcție de investitori și se concentrează pe domenii specifice, inclusiv reduceri de costuri, reorganizări, scăderi corporative, structuri de finanțare renovate, pârghie mai mare și mai multe utilizări de numerar și lichiditate orientate către acționari pentru a realiza o întreprindere superioară valoare pe piețele publice. ”
Astfel putem vedea că practica care a luat lumea corporativă prin asalt în anii 1980 este relevantă și astăzi. S&P Capital IQ a declarat că; din 2005 până în 2009, au avut loc 89 de acțiuni activiste, în timp ce în ultimii cinci ani, din 2010 până în 2014, au avut loc 341 de acțiuni. A existat o creștere a volumului în fiecare an din 2010, iar această tendință s-a susținut puternic în 2015.
Sursa: S&P Capital IQ pe baza datelor (companii cu capitalizări de piață individuale de 1 miliard USD sau mai mult) în perioada 1 ianuarie 2005 - 19 iunie 2015
Înainte de a stabili dacă pastilele otrăvitoare îi fac bine companiei, trebuie să înțelegem că orice companie are multe părți interesate și că fiecare dintre ele este efectuat într-un mod diferit în timpul unei potențiale preluări. Acționarii au un interes pecuniar în maximizarea valorii acțiunilor companiei. Consiliul de administrație are mize și responsabilități financiare diferite față de companie și acționari. În același timp, directorii corporativi care dețin și proprietatea asupra companiei pot să câștige sau să piardă din preluare.
Alți angajați ai companiei, de obicei la nivelul inferior și mediu, vor pierde de cele mai multe ori ca urmare a fuziunilor. Știrile despre achiziționarea companiilor care anunță disponibilizări în masă în timpul fuziunilor nu sunt, de asemenea, nemaiauzite.
Video cu pastile otravitoare
Concluzie
Este dificil să se concluzioneze dacă o pastilă otrăvitoare este de fapt benefică sau nu. Totul depinde de obiectivele pe termen lung ale ambelor companii. Înțelegerea modului în care o companie răspunde la preluările ostile cu o pastilă otrăvitoare sau o altă apărare poate dezvălui adevăruri minunate despre modul în care o companie abordează problemele critice legate de conducere și de ea însăși.
Articole recomandate
- Pilule otrăvitoare Flip-Over
- Flip-In Poison Pastile
- Parașută de aur Semnificație
- Ce este Cavalerul Alb?
