Ce este tabloul eșalonat?
Consiliul eșalonat, cunoscut popular sub numele de consiliu clasificat, se referă la structura specială a membrilor consiliului, astfel încât acesta să conțină directori care sunt stratificați în diferite clase. Într-un astfel de caz, din mai multe clase de directori, doar o singură clasă de directori trebuie să treacă prin procesul alegerilor într-un anumit moment, care este destul de diferit de cel al unui consiliu normal în care toți directorii sunt aleși la acelasi timp.
Explicaţie
În corporațiile americane, un consiliu de administrație eșalonat este o practică foarte cunoscută, care este de obicei formată pentru guvernarea consiliului de administrație al unei organizații, corporații sau companii. În această structură, doar o anumită secțiune a membrilor consiliului de administrație (în locul întregului consiliu de administrație) este aleasă la un moment dat de fiecare dată. Fiecărei categorii de directori li se atribuie o „clasă” specifică, spun Clasa I, Clasa II, Clasa III etc.
Cum funcționează tabloul eșalonat?
Într-o tablă eșalonată, membrii sunt grupați în clase bine definite. Să presupunem că există 12 membri în consiliul de administrație al XYZ Inc. și sunt grupați în trei clase, de exemplu clasa I, clasa II și clasa III. De asemenea, 25% (3 membri), 50% (6) și 25% (3) dintre membri sunt acolo în clasele I, clasa II și, respectiv, clasa III. Acum, termenii pentru membrii din clasele I, II și III vor expira în mai 2020, mai 2021 și mai 2022, respectiv. Prin urmare, la orice dată electorală, doar o singură clasă de membri este înscrisă pentru alegeri, de aceea numele - „eșalonat”.
Exemple
Să luăm exemplul XYZ Inc. și ABC Inc. pentru a ilustra importanța acestuia. XYZ Inc. folosește un consiliu eșalonat, în timp ce ABC Inc. utilizează un set normal pentru consiliul de administrație. Ambele companii au 15 membri în consiliul lor de administrație, care servesc fiecare pentru un mandat de 3 ani.
În cazul XYZ Inc., cinci directori sunt grupați în fiecare dintre cele trei clase. Termenii pentru membrii clasei I, clasa a II-a și clasa a treia vor expira în iunie 2020, iunie 2021 și, respectiv, iunie 2022. În cazul ABC Inc., termenii tuturor celor 15 directori vor expira în iunie 2021.
Acum, să presupunem o situație de potențială preluare ostilă atât a XYZ Inc., cât și a ABC Inc. de către DFG Inc. în iunie 2021. Practic, DFG Inc. încearcă să achiziționeze oricare dintre cele două companii pentru a-și consolida dominația pe piață, având mai multe cotă de piață. Cu toate acestea, niciuna dintre companii nu este dispusă să se alăture DFG Inc.
Preluarea XYZ Inc: Pentru a obține controlul asupra XYZ Inc., DFG Inc. va trebui să obțină o majoritate a consiliului. Având în vedere natura eșalonată a consiliului de administrație, dobânditorul va putea pune în buzunar maximum 5 locuri în orice alegeri. Deci, la alegerile din iunie 2021, chiar dacă DFG Inc. dobândește toate cele cinci locuri, tot nu va reuși să obțină o majoritate a consiliului (5 din 15). Prin urmare, dobânditorul va trebui să aștepte până la următoarele alegeri pentru a obține o majoritate a consiliului de administrație și, în această perioadă, compania țintă ar putea fi capabilă să dispună o altă modalitate de a depăși încercarea de preluare.
Preluarea ABC Inc: Pentru a obține controlul asupra ABC Inc., DFG Inc. va trebui să obțină o majoritate a consiliului. Având în vedere natura normală a consiliului, DFG Inc. va putea obține toate cele 15 locuri în alegerile din iunie 2021 și va prelua rapid ABC Inc.
Exemplul de mai sus arată cum o astfel de placă clasificată poate fi utilă pentru a evita astfel de încercări de preluare ostilă.
De ce este important tabloul eșalonat?
Importanța poate fi recunoscută din faptul că poate fi utilizată ca o măsură eficientă pentru a opri o preluare ostilă, așa cum a fost ilustrat în exemplul de mai sus. Datorită unui tablou eșalonat, un ofertant ostil trebuie să-și amâne încercarea cu cel puțin un an sau mai mult. Pentru a obține controlul asupra secțiunii majoritare a consiliului, ofertantul ostil trebuie să obțină locurile necesare pentru mai multe alegeri care sunt planificate să aibă loc pentru o anumită clasă de director. În acest fel, protejează o corporație de influența externă.
Beneficii
Unele dintre beneficiile majore sunt următoarele:
- Membrilor unor astfel de consilii li se oferă un mandat general mai lung și, ca atare, se pot concentra pe probleme majore de afaceri. Ele nu sunt deranjate de alegeri în fiecare an.
- Structura unui consiliu de administrație eșalonat este de așa natură încât împiedică în mod inerent orice încercare de preluare abuzivă sau ostilă.
- Investitorii pe termen lung caută, de obicei, stabilitatea, iar un consiliu clasificat poate oferi această stabilitate, deoarece nu există la fel de multă presiune asupra membrilor consiliului de administrație pentru a lua decizii incerte pentru a obține un profit fără scrupule.
Limitări
Unele dintre limitările majore sunt următoarele:
- Valoarea unei companii ar putea fi afectată din cauza unui consiliu eșalonat, deoarece membrii consiliului de administrație sunt acolo pentru o perioadă extinsă de timp, indiferent de performanța lor.
- Într-un anumit an, doar o anumită secțiune a consiliului de administrație este înlocuită prin procesul alegerilor. Într-un astfel de scenariu, orice modificare pe care membrii actuali ai consiliului de administrație nu sunt dispuși să o facă nu poate fi adusă în următorii câțiva ani până când majoritatea membrilor nu este schimbată.
