Ce este Reverse Morris Trust?
Reverse Morris Trust este o tehnică utilizată în fuziuni și achiziții pentru a evita implicațiile fiscale prin scindare care are ca rezultat reorganizarea și transferul activelor și pasivelor într-un mod eficient din punct de vedere fiscal. Este foarte răspândit în Statele Unite ale Americii (SUA).
Cum funcționează Reverse Morris Trust?
- Trebuie să existe o structură mamă-filială.
- Prin îndeplinirea diferitelor condiții prevăzute în secțiunea 355 din codul de venituri interne, societatea-mamă dorește să vândă filiala într-un mod eficient din punct de vedere fiscal.
- Societatea-mamă separă filiala către acționarul societății-mamă.
- O filială este fuzionată cu cea de-a treia companie. Un astfel de al treilea partid trebuie să pară mai mic în comparație cu o filială. Ca urmare, participația minoritară va fi mai mică de 50%. Activele care urmează să fie achiziționate sunt divizate și fuzionate prompt cu cumpărătorul.
- 51% din acționariatul societății fuzionate trebuie să fie deținut doar de acționarul entității-mamă inițiale.
Cu toate acestea, trebuie să ne asigurăm că și după fuziune, toate condițiile prevăzute la secțiunea 355 ar trebui îndeplinite în mod adecvat timp de cel puțin 2 ani.
Istorie
În lumea fuziunilor și achizițiilor, fiecare structură este fie rezultatul unor lacune în lege, fie bazată pe hotărârea judecătorească a țării. Structurile Morris Trust sunt rezultatul unei hotărâri pronunțate de curtea de apel a SUA în 1966 în cazul comisarului v. Mary Archer W. Morris Trust.
Pe baza acestei judecăți, oamenii au început să profite de avantaje. Ca urmare, ancheta internă a veniturilor a formulat secțiunea 355 în 1977 pentru trustul Reverse Morris, oferind diverse condiții care trebuie îndeplinite pentru obținerea beneficiilor fiscale.
Exemplu
ABC Co. a dorit să-și vândă XYZ Co, deținând operațiuni de fabricație pentru anumite zone geografice, către PQR Co. Pentru a respecta cerința fiscală, ABC Co a planificat structura Reverse Morris în modul următor. ABC CO. A transferat activele XYZ Co, către o filială separată. De asemenea, ABC Co vinde cota XYZ Co propriilor acționari.
Apoi, ABC Co. a finalizat reorganizarea Reverse Morris Trust cu PQR Co, în care acționarii ABC Co. dețin acțiunea majoritară în noua companie fuzionată, în timp ce acționarii și conducerea PQR co vor avea acțiunea minoritară în companie.
Regulile Reverse Morris Trust
Pentru a fi eligibil pentru beneficii fiscale în cadrul structurii Trust Reverse Morris, trebuie îndeplinite toate condițiile prevăzute la secțiunea 355.
- Testul de proprietate: În noua companie fuzionată, participația societății-mamă inițială trebuie să rămână și 50% după fuziune.
- Capitalurile proprii nu pot fi vândute din post-fuziune. Dacă este vândut, atunci nu ar trebui să depășească 50% din limita pragului.
- Poate fi determinat raportul Datoria în Datorie sau Datoria în capitalul propriu. Cu toate acestea, acest lucru trebuie să se încadreze în criteriile date de proprietate de 50%.
- Părintele și filiala trebuie să aibă un istoric al tranzacțiilor sau afacerilor întreprinse activ timp de 5 ani înainte de a iniția structura de încredere Reverse Morris.
- Compania nou-fuzionată trebuie să continue afacerea și pentru o perioadă specificată după fuziune.
- Testul activelor: societatea-mamă trebuie să dețină cel puțin 80% din activul filialei, pe care doresc să o cedeze.
Avantaje
- # 1 - Evită impozitele pe profit pe profit - Principalul avantaj al structurii inverse Morris este că permite modul de a face planificarea fiscală în limitele legale ale legislației fiscale.
- # 2 - Contabilitate plătită este stocul cumpărătorului - Cumpărătorul poate acorda o contraprestație chiar și în acțiuni de capitaluri proprii, ceea ce îl face foarte atractiv în lumea corporativă.
- # 3 - Valoarea contabilă netă a activelor de transmisie rămâne aceeași pentru vechiul și noul proprietar - Sub structura de încredere Reverse Morris, toate activele trebuie transferate către a 3 -a companie la valoarea contabilă. Prin urmare, nu are ca rezultat creșterea irelevantă a supraevaluării activelor.
- # 4 - Mișcarea silențioasă a activelor - Scăderea activelor se va produce imediat imediat după vânzarea acțiunilor către acționari. Acest lucru va permite libera circulație a activelor, deoarece nu sunt necesare aprobări suplimentare.
- # 5 - Va exista același management, aceiași angajați, aceeași forță de muncă și același activ cu aceeași ideologie pentru a face afacerea. Acest lucru nu va avea niciun impact în activitatea de zi cu zi a afacerii. Prin urmare, este considerat un transfer silențios de filiale.
Dezavantaje
- # 1 - Domeniul de aplicare limitat pentru emiterea de considerații în numerar - Contabilitatea va fi foarte limitată la capitalul propriu, deoarece este necesar să se mențină pragul capitalului propriu. Prin urmare, există un domeniu minim de emitere monetară a contraprestației.
- # 2 - Domeniu limitat pentru emiterea de capitaluri proprii după fuziune - 51% din proprietatea acționarului inițial al societății-mamă trebuie să fie menținută cu atenție și după fuziune. Acest lucru nu lasă loc și pentru emiterea post-fuziune.
